[公告] 新漢:代子公司綠基企業股份有限公司公告-綠基企業股份有限公司與安恩嘉股份有限公司股份交換案公開資訊觀測站 (2019-12-06 18:25:42)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:108/12/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
受讓方:本公司之子公司-綠基企業股份有限公司(以下簡稱:綠基)
讓與方:安恩嘉股份有限公司(以下簡稱:安恩嘉)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
安恩嘉股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
安恩嘉之負責人兼總經理為綠基總經理之配偶。
安恩嘉原為綠基之客戶,雙方合作已久 可快速整合以強化資源運用效率。
安恩嘉在泰國市場耕耘已久,有助於綠基快速拓展東南亞營運規模,且雙方的換股比例,
係參考雙方財務報表及外部獨立專家之鑑價結果而定。
綜合上述,安恩嘉雖為綠基之關係人,但併購並無損害股東權益之情事。
7.併購目的:
為整合資源及擴大營運規模,以提升營運效能及強化全球市場競爭力,
擬以發行新股方式與安恩嘉公司進行股份轉換,由綠基取得安恩嘉百分之百股權。
8.併購後預計產生之效益:
安恩嘉原為綠基長期合作之客戶,預期可以快速進行資源整合,
成本及競爭力能夠進一步強化,並可透過安恩嘉開發泰國市場。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次股份受讓後,能加速營運規模擴張及發揮整合效益,創造更佳之營運績效,
對綠基每股淨值及每股盈餘均有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
換股比例:安恩嘉普通股每1.45股換發綠基新發行之普通股1股。
計算依據:雙方的換股比例,係參考雙方財務報表及外部獨立專家之鑑價結果而定。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用
13.會計師或律師姓名:
不適用
14.會計師或律師開業證書字號:
不適用
15.預定完成日程:
股份交換基準日暫定為民國109年01月02日,
若因實際情況有調整股份交換基準日之必要時,
將授權各該公司之董事長共同決定之。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
17.參與合併公司之基本資料(註三):
公司名稱:綠基企業股份有限公司
主要業務:影像安全監控設備之開發與製造

公司名稱:安恩嘉股份有限公司
主要業務:提供影像安全監控之解決方案
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資
本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):
不適用
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
20.其他重要約定事項:
不適用
21.本次交易,董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或
不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
綠基之法人董事-新漢股份有限公司之代表人-楊星耀董事,
係為綠基之總經理,是安恩嘉負責人之配偶,
故楊星耀董事因利益迴避不參與表決外,其餘出席董事無異議通過。
23.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有
   價證券之處理原則。
註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
   之主要內容。
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